案件背景：1.8亿矿权转让陷入履行僵局。

卖方与买方签订《采矿权转让合同》，约定卖方将固定资产及采矿权转让给买方，转让总价1.8亿元。买方支付1.6亿元后入驻矿区经营，剩余2000万元在采矿权变更手续办理完毕后支付。

之后买方进入矿区开展经营。但一年后，买方经营恶化，难以继续经营矿山，于是买方向卖方出具书面《通知》，明确载明“所有一切生产建设、矿区治理等不再进行，相关手续等全部不再办理，采矿权转让欠款两千万尾款不予支付”，并随即撤出矿区。

此时，采矿权变更登记尚未完成，卖方面临巨大风险：若继续等待买方恢复经营或支付余款，不仅时间不可控，更可能导致矿权被查封、搁置甚至贬损；若被动应诉，则可能陷入漫长的诉讼泥潭。面对这一复杂的商业困局，卖方委托张宏志律师介入处理。

律师策略：精准识别预期违约，果断启动解除程序

张宏志律师介入后，并未局限于传统的“追讨欠款”思维，而是对案件进行了深度的法律研判后指出，买方出具的《通知》属于典型的“明示预期违约”。根据《中华人民共和国民法典》第563条第一款第二项规定：“在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的，当事人可以解除合同。买方明确表示不再支付余款且停止一切生产经营活动，致使卖方通过转让矿权获取全额对价并彻底退出经营的合同根本目的无法实现。

基于此判断，张宏志律师建议卖方从被动等待转为主动求变，依法行使法定解除权，以收回高价值的矿权标的物为核心战略目标。为确保解除程序的合法性与有效性，律师设计了严谨的通知解除路径：
 首先，卖方向买方送达《继续履行暨解除<公司资产及资产项下采矿权转让合同>的通知函》。该函件依据法律规定，给予买方合理补救机会，提出两个方案供其选择：一是10日内支付余款2000万元以继续履行合同；二是若逾期未付或未达成补充协议，则视为同意解除合同。这一操作既体现了守约方的善意，又固定了对方违约的事实证据。

其次，在买方签收上述函件后未在期限内作出任何回应也未支付款项的情况下，卖方再次向买方送达《再次通知函》，正式表达解除合同的意思表示。至此，卖方完成了从催告到最终解除的完整法律程序链条，符合《中华人民共和国民法典》第565条关于解除权行使方式的规定，即“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”。

诉讼对抗：驳斥对方抗辩，确立解除效力

买方在收到解除通知后，向法院提起诉讼要求继续履行合同，主张合同已履行完毕、付款比例超过75%不得解除。张宏志律师代理卖方提起反诉，请求确认合同已于《再次通知函》到达对方时解除。

在庭审对抗中，张宏志律师针对对方的核心抗辩进行了有力反驳：

1.关于“合同已履行完毕”的抗辩。律师指出，采矿权变更登记是本案合同的核心义务之一，直至纠纷发生时仍未完成，合同显然处于履行期内。买方明确表示不再办理相关手续且不支付尾款，构成根本违约，而非合同正常终结。

2.关于“付款比例限制解除权”的抗辩。对方援引司法解释中关于买受人支付价款75%以上出卖人不得取回标的物的规定。张宏志律师阐明，该规则适用于所有权保留买卖中的取回权限制，旨在保护买受人的期待利益，而本案系因买受人明示预期违约导致的法定解除权行使，二者性质完全不同。买方的违约行为导致卖方合同目的落空，卖方依法解除合同收回标的物是实现利益平衡的正确路径，不应受限于付款比例。

判决结果：确认合同解除，成功收回矿权

一审法院审理认定，买方发出的《通知》表明其先提出不再继续履行合同的意思表示；卖方随后发送的解除通知函及再次通知函，在买方未予答复的情况下，双方合同依协商方式解除。法院判决确认双方《公司资产及资产项下采矿权转让合同》解除，卖方无息返还买方已支付的转让款1.6亿元。 

该案上诉后，二审法院以（2025）内09民终1232号判决维持原判。

案例评析：专业判断引领商业止损

本案是一起典型的大额商事合同因一方预期违约引发解除争议的复杂案件。张宏志律师在办案过程中展现了极高的专业素养和战略眼光：

第一，准确定性法律关系。律师没有陷入“欠款追索”的单一维度，而是透过现象看本质，精准识别出买方行为构成“明示预期违约”，从而确立了“解除合同、收回标的物”的核心维权方向。这一策略避免了卖方在买方无力履约情况下长期背负矿权管理责任和安全风险。

第二，规范行使解除权。律师指导委托人严格遵循法定程序，通过“催告—限期—再通知”的步骤，构建了无懈可击的证据链。这种程序上的严谨性，使得法院最终认可了解除行为的效力，即便在对方提出诸多程序瑕疵和实体抗辩的情况下，依然稳固了胜诉基础。

第三，理性看待判决结果。虽然法院未支持违约金请求，但确认合同解除并允许卖方收回矿权，实现了卖方最大的商业利益。在当前矿产价值大幅提升的背景下，收回矿权意味着重新掌握核心资产的经营权和增值潜力，其价值远超单纯的金钱赔偿。张宏志律师协助客户接受了这一清算安排，体现了律师在追求法律正义的同时，兼顾客户商业利益最大化的务实作风。

通过本案，卖方成功摆脱了不良交易对手的束缚，重新掌控了高价值的矿产资源，为公司后续的独立经营和发展赢得了巨大的空间。张宏志律师凭借深厚的法律功底、敏锐的风险洞察力和精湛的程序操作能力，为客户提供了高质量的法律服务，获得了当事人的高度认可。